上市服务

纽交所主板首次上市流通量标准（单位：美元）

> 纽交所详细的上市标准请查阅纽交所上市公司手册（NYSE Listed Company Manual）第 102&103节。

> 外国发行人可根据上述《美国境内发行标准》上市。

> 如发行人属于JOBS法案规定的新兴成长型公司，需提交最近两年的经审计的财务报表。

> 如第三年出现亏损，则要求调整后的税前总额累计达1200 万美元，其中最近一个会计年度不低于500 万美元，之前一个会计年度不低于 200 万美元。

> 已在其它交易所上市的公司在向纽交所申请上市前，必须连续不低于90个交易日达到全球市值的最低要求。

> 发行采用备考财务报表。

> 市值+收入标准中，现有上市公司的全球市值为最近 6 个月交易的平均值。 在所有其他 标准中，对现有上市公司的衡量是在 "时间点 "上进行的，但也考虑了趋势。

> 股东人数包括记录在案的股东和通过名义持有股份的实际持有人。

> 公众股东和公众持股量为：除发行人高管、董事、控股股东及其他持有 10%或以上的关联 或家族股东直接或间接持有的股份。

> 具备三年以上运营历史的房地产投资信托基金（RE ITS)必须通过盈利或全球市值测试。

> 根据加拿大、墨西哥或美国（统称“北美” ）法律体系组建的公司在上市申请时，纽交 所将把所有北美持有人和北美交易量纳入最低股东人数和交易量的考量范围。

> 北美以外的公司在递交上市申请时，交易所可酌情将该公司母国或美国以外主要交易市 场的持有人和交易量纳入考虑范围。

纽交所中小板上市财务标准（单位：美元）

纽交所中小板上市发行标准

纽交所上市挂牌费

纽交所上市公司必须同时支付首次上市费和年度维持费。普通股的初始上市费用为 295000 美 元的统一费率，任何额外上市的普通股类别的统一费率为 5000 美元。随后上市的额外股份将需要额外付费。年费最低为 74000 美元，并根据上市股份的数量而增加。以下上市类型的上 市费按每股 0.004 美元的费率收取：

1）首次上市时，发行人上市一种或多种优先股或认股权证，无论普通股是否同时上市；
2）上市后，发行人上市新类别的优先股或认股权证。

纳斯达克上市标准

全球精选市场上市标准（单位：美元）

全球精选市场上市流动性标准（单位：美元）

全球市场上市标准（单位：美元）

全球市场上市标准 - 特殊目的收购公司（SPAC）（单位：美元）

全球市场上市标准 - 直接上市（DL)（单位：美元）

资本市场上市标准 - IPO（单位：美元）

资本市场上市标准 - 直接上市（单位：美元）

纳斯达克上市公司治理标准

纳斯达克交易所入场费（单位：美元）

纳斯达克上市年度维持费 - 全球精选与全球市场（单位：美元）

纳斯达克上市年度维持费 - 资本市场（单位：美元）

纳斯达克上市年度维持费 - SPAC（单位：美元）

² 如发行人上市 SPAC 单位（UNITS)，包括收购公司，已发行股份总数包括单位的每个组成 部分，但不包括单位本身。例如，如果一家公司上市了 5000 万个单位，每个单位由 1 股 普通股和二分之一份认股权证组成，则已发行股份总数按 7500 万股计算，其中包括 5000 万股普通股和 2500 万股认股权证。

场外交易市场

OTCQX

OTCQX 是美国场外交易市场中最高层次的交易市场，适合发展相对成熟的公司。OTCQX 内部分 为 OTCQX International、OTCQX U.S.、OTCQX for Banks 三个层级。OTCQX International 面 向 已在 美 国本土之外 的证券交易所上市 的企业 ， 由 OTCQX International 和 OTCQX International Premier 两大板块组成，为优质公司进入美国资本市场提供了通道；OTCQX U.S. 适合较小但高速成长的美国公司；OTCQX for Banks 主要面向发展成熟的美国区域性银行。

OTCQX INTERNATIONAL 板块挂牌要求（满足以下三种要求之一即可）（单位：美元）

OTCQB

OTCQB是OTC市场中间层级，对上市公司的财务和治理要求较为宽松，适合一些初创企业或财务状况尚未达到要求的企业挂牌。

QTCQB板块挂牌要求（单位：美元）

² OTC市场集团可就下列情形豁免买入价要求：1)公司在申请加入OTCQB时同时进行了报价资格的初步审查；2）公司证券此前在美国没有公开市场并且美国金融业监管局（FINRA) 最近批准了与公司证券有关的211表，其买入价不低于0.01美元；3）公司证券在合格境外交易所的交易价不低于0.01美元。

第三部分 上市方式

第一种：首次公开发行上市流程(IPO） 累计耗时：10-12个月

公司赴美国IPO流程大致分为四个阶段，分别为：上市筹备阶段、注册审批阶段、推介发行阶段和上市维护阶段。

阶段 1 - 上市筹备阶段    耗时：3-6 个月

1、拟上市公司提供财务报表及所需企业资料给全球协调人进行上市前评估，确定上市可行性； 
2、制订上市方式、路径、时间计划表，编制上市费用预算报告；

3、组建上市团队：拟上市公司 CEO、CFO、全球协调人/财务顾问、承销商（投行）、美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）成员事务所签字审计师、中国会计师事务所、两个律师团队 （拟上市公司律师团队和承销商律师团队，包括美国律师、中国律师、过户经纪商、格式转 换商、做市商、投资者关系/公关公司等；

4、开展尽职调查，包括商业、财税、法律和第三方调查（包括主要供应商、分销商和客户）； 5、根据美国对上市公司董事会多样性要求改组董事会，成立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，完善公司财税合规、内部控制、公司治理和 ESG 体系；

6、由律师团队与全球协调人主导，公司配合做好赴美国上市所需的国家安全核查（外商投资核查、互联网安全审查）、搭建红筹或 VIE 架构、返程投资架构、离岸信托架构（如需）、 完成企业境外直接投资备案（ODI)、自然人 37 号文登记、企业性质变更等事项；

7、由 PCAOB 审计师完成两年一期的财务报表审计并向承销商出具安慰信（COMFORT LETTER)； 8、全球协调人、律师、承销商、审计师共同攥写招股说明书（F-1)等上市申请注册文件；

9、完成赴美上市审批所需的其他文件，包括但不限于年度报告（20-F）、FORM D（证券发行豁免注册公告）、SCHEDULE 13G/13D（股东单独或合并持有 5%以上公司股份公告）、6-K（美 国以外上市公司的临时报告）、8-K（重大事项报告）、FORM 144（证券拟出售报告）等；

10、完成其他准备工作，建立财务模型，准备分析师和全球路演。

阶段 2 - 申请审批阶段    耗时：3-6 个月

1、拟上市公司向美国证监会秘密递交招股书，向交易所提交注册上市申请；

2、美国证监会（SEC）初始审核期约为 1 个月，通常会提供三到四轮审核意见（第二轮开始 为 2 周），在收到每轮意见以后，公司要针对问询函进行答复，并对招股书做出修订至美国 证监会的全部意见得到回答；

3、首次公开递交招股书和新股发行注册登记函；

4、向境外交易所公开递交上市申请文件后 3 个工作日内，发行人向中国证监会备案（对涉及 密交的项目而言，不影响备案时间要求，公示备案信息可以延后）。

5、完成中国证监会备案以及收到境外交易所上市同意函后，公司可启动推介及路演流程。

阶段 3 - 推介和发行阶段    耗时：1 个月

1、启动预推介准备，起草并完成路演材料，包括但不限于路演 PPT、招股书等，对潜在买方 做出详细分析，在此期间与合格机构投资者（QIB）及获认可投资者会面的机会，以评估他们 对拟议发行的兴趣；

2、投行分析师会见全球投资者，推介投资故事，确定发行定价区间；

3、管理层路演，投行承销团队开始广泛推介；

4、确定发行价和配售额及注册文件生效函。

阶段 4 - 上市及维护阶段    耗时：长期

1、在纳斯达克或纽交所挂牌上市、进行结算和交割；

2、启动上市后市值管理和市场预期管理程序，通过但不限于实控人/高管媒体采访、公众/ 财经论坛推广、投资者关系维护、绿鞋机制（超额配售选择权）、二级市场增持、员工持股 计划、按季现金分红、商业模式创新、回购注销、低位收购、分拆上市等方式实现市值的稳定增长；

3、履行持续信息披露义务，定期发布年报、季报、重大事项报告、内部控制报告、ESG 报告； 4、完善投资者沟通机制，定期举办投资者与分析师会议；

5、在其他国际主流交易所（如港交所）双重上市或二次上市。

第二种 - 直接上市同步募资(DLCR）流程   累计耗时：7-10 个月

美国证监会（SEC)新规允许公司在纳斯达克或纽交所直接上市时（上市首日）同步募集资金， 即公司和老股东都可以向市场出售股份，从而从直接挂牌上市（Direct Listing）变成具有 融资功能的直接上市同步融资（Direct Listing with Capital Raise）。直接上市前期筹备 流程与 IPO 相同，与 IPO 的最大区别是在发行方式上，即 DLCR 无需聘请承销商，发行人在上 市当天通过纳斯达克或纽交所独特的“上市首日开盘拍卖出售新股募集资金机制” ，新发行 股票可以与已发行股票一起定价，也可以单独定价，结合市场化价格发现机制，任何想要购 买发行人股票的投资者都可以在开盘交易中购买，从而使发行人拥有更多的募资选项，发行 过程也将更民主化。DLCR 适用于已具备一定营收规模与盈利能力，对融资规模没有强制性要 求，注重为股东提供流动性的企业。

直接上市同步募资和传统 IPO 的区别

1、投行角色：IPO 中，投行是承销商的角色，承担路演、新股发行、绿鞋护盘等事项，在直 接上市中，投行的角色仅为投资顾问。

2、限售期：IPO 中，老股东的股份一般有 6 个月的限售期，而直接上市则无限售期。

3、是否发行新股配套募集：此前直接上市无法发行新股，但在新政下，可以像 IPO 一样发行 新股，也可以选择不发行，直接在市场上销售存量股份。

4、发行价格：IPO 有明确的发行价格，而直接上市只有参考价格。

5、上市费用： IPO 的承销费约为发行规模的 7%左右，而直接上市的承销费为发行规模的 4% 以下。

6、静默期：SEC 规定，在传统 IPO 中，公司必须保持一段时间的静默期，但采取直接上市的 公司，公司实控人、董事会、高管在上市前可以公开讨论公司情况。

纳斯达克直接上市同步募资对发行人的要求

1. 发行人在发行前的非受限公众持股市值，加上发行人在直接上市中出售股份的市价累计不 低于1.1亿美元（或1亿美元，如发行人股东权益不低于1.1亿美元）。市值计算中的每 股价格等于公司在注册声明（S-1 或 F-1）中确定价格区间的最低价格；

2. 满足纳斯达克 IPO 的全部要求，包括须拥有不少于 450 名整手股东（持有超过 100 股的 股东），其中过半数整手股东持有非受限股票的市值不低于 2,500 美元，以及在上市时拥有 125 万股非受限公众持股数。直接上市中，很多公司无法满足整手股东数量的要求，因此公司可以考虑直接上市前解除转让限制从而增加整手股东数量。

纽交所直接上市同步募资对发行人的要求

1. 发行人必须在直接上市中出售总额不低于 1 亿美元的新发行股票，或新发行股票和已发 行公众持股市值累计不低于 2.5 亿美元；

2. 满足纽交所 IPO 的全部要求。

第三种 - 与特殊目的收购公司（SPAC）合并上市 累计耗时：9-12 个月（造壳）；6-9 个月（借壳）

SPAC 是一个只有现金，没有实际经营业务的空壳公司，是专门成立用于并购非上市公司的空 壳公司，因此企业借助 SPAC 上市本质上即是造壳或借壳上市。

SPAC 并购上市的流程整体分为四个阶段：第一阶段为 SPAC 公司的设立，第二阶段为 SPAC 公 司在美国纽交所或纳斯达克上市，第三阶段为 SPAC 公司在特定时间（不超过 36 个月，一般 为 24 个月）内寻找并购标的并完成并购，第四阶段为 DE-SPAC，即目标公司对 SPAC 公司完 成反向收购，实现间接上市。

阶段 1 - SPAC 公司的设立流程    耗时：1-2 个月

1. 公司管理者寻找并组建合格的发起人团队设立 SPAC 公司，明确出资人、发起人、管理人， 通常为在投资领域有丰富经验的投行、基金公司等专业机构或人士。SPAC 的发起人应在 5 人 以上，发起资金最低为 500 万美元。 SPAC 大多在美国特拉华州注册设立，出于税务考量及 SPAC 并购交易的结构便利也可以为开曼群岛地域公司；

2. SPAC 制作注册发行文件；SPAC 需建立健全的内部控制体系，并定期进行内部审计和风险 评估，以确保运营和财务状况符合相关法律法规要求；

3. SPAC 需披露发起人、管理人与其关联公司将获得、赚取或支付的报酬性质与金额；

4. SPAC 需披露发起人或其关联公司、SPAC 高管、董事或目标公司高管、董事与非关联 SPAC 持有人之间的任何实际或潜在重大利益冲突；

5. SPAC 需披露与关联方之间的交易且做到定价公允。

阶段 2 - SPAC 上市    耗时：2-3 个月

1. 向 SEC 递交 S-1（美国本土发行人）或 F-1（外国注册发行人）的注册说明书； 2. 与 SEC 进行申报备案；

3. SEC 审核通过后，进行路演并最终以包销（FIRM COMMITMENT)的承诺方式公开发售；

4. SPAC 不存在需披露的历史财务数据，上市登记表较为格式化，仅包含一般性语言及董事、 高管简历；

5. SPAC IPO 发行说明书中必须写明 SPAC 并购交易的标的公司所在行业及地域，但 SPAC 不得 在上市前锁定标的公司。如 SPAC 在上市前已开始接触标的公司，则须在招股书中披露标的公 司的相关信息进而拖延上市进程。SEC 会要求 SPAC 在招股书中就其在上市时未锁定标的公司 进行披露；

6. SPAC 上市后，募集的资金存放在信托账户，专门拥有收购非上市公司。

阶段 3 - SPAC 寻并购标的流程   时间安排：6 个月（可与 SPAC 造壳同步进行）

1. SPAC 通常需在 24 个月内寻找合适的收购标的并完成并购，特殊情况下可以向 SEC 申请延 期。SPAC 上市后即启动在全球范围内寻找并购标的；

2. 对选定的并购标的进行全面的尽职调查、合并谈判、商定交易结构、估值等相关交易事 项并编制合并报告书；

3. 对并购标的进行财、税、法、内控等合规梳理并出具经审计的财务报告；

4. 如并购标的为中国境内企业，需搭建红筹或 VIE 架构、返程投资架构、ODI 备案、37 号 文登记等境内外监管合规事项；

5. 并购标的向 SPAC 股东路演；

6. 确定并购标的并签订并购协议；

7. 并购标的与 SPAC 完成合并交割。

阶段 4 - DE-SPAC 流程   时间安排：3-6 个月

1. 完成合并交割后，SPAC 作为收购方需要就 DE-SPAC 交易已经取得其股东的批准，该批准 必须根据 SEC 关于代理投票规则作出，标的公司暂时无需符合 SEC 要求的代理程序；

2. SPAC 公司的公众持有人（非发起人）拥有赎回信托账户中持有股票的权力，SPAC 必须就 不同意并购事项的公众持有人的股票进行赎回，赎回价格通常为 SPAC IPO 价格，即每股 10 美元。必须在股东大会投票通过合并交易后的 2 天内完成股份赎回

3. SPAC 向 SEC 递交与标的方签署的合并报告书（S-4/F-4）、并购声明等，并在 SEC 网站上 进行公示；

4. SPAC 应当在 DE-SPAC 交易完成后的 4 个工作日内提交重大事项报告书（SUPER 8-K)，包 含 FORM 10 注册声明中要求的所有信息。SUPER 8-K 可能要求 SPAC 就其所并购的目标业务提 供额外的财务报表信息。SPAC 新规要求拟上市标的公司签署由 SPAC 提交的与 SPAC 交易相关 的注册申请表，使拟上市标的公司成为“共同注册人”并承担就该注册申请表中披露的信息 所产生的全部责任。

5. 标的公司与 SPAC 合并更名实现上市。通过 SEC 审批后 15 日内，SPAC 即可完成上市，但 从签署 DE-SPAC 交易的最终协议之日起，DE-SPAC 流程通常需 3-6 个月。

6. DE-SPAC 交易完成后，新公司控制标的公司，股票代号将更改以反映被收购公司的名称。

第四种 - 借壳（主板壳）上市（RTO）   累计耗时：6-9 个月

反向合并上市即是 RTO ("Reverse Merger" 或 "Reverse Takeover"),是另一种方式使公司能 在美国股票市场上市。此情形下，目标公司收购在纳斯达克主板上市的壳公司，从而通过换 股的方式取得壳公司的控制权，通常为 80%以上。主板壳公司原则上需事先向美国证监会递交 S-3/F-3（二次发行额度）申请并得到批准。收购主板壳的费用普遍较高，根据壳公司的 体量，约为 200-1000 万美元不等，因此考虑通过此方式登陆美国资本市场的目标公司应当联 合战略投资机构进行收购。 主板壳相比 OTC 壳的主要优势为上市后配套募资的能力、金额和 估值溢价。由于主板壳有更强的流动性、更多老股东、更全面的信息披露，借主板壳上市的 企业融资额平均达 2000 万美元，部分超 4000 万美元。借主板壳相比 SPAC 壳的优势在于配套 融资的确定性。虽然借壳上市通常由资产注入+增发募资两部分组成，分开实施完成，但目标 公司借主板壳之前可通过与承销商协商最低募集金额，募集金额有高度确定性，而与 SPAC 合 并后，因 SPAC 公众股东拥有赎回权，且行使赎回权的股东数量与金额具有高度不确定性，在 没有 PIPE 定增的情况下，SPAC 给到目标公司的金额无法事前确定。借壳相比 IPO 的优势在 于耗时相对短及可以在一定程度上绕开美国 SEC 的监管，从而增加了上市的确定性。

第五种 - 发行三级美国存托凭证上市（LEVEL 3 ADR）    累计耗时：7-10 个月

American Depositary Receipts（ADR)，即美国存托凭证，是目前市面上流通量最大、最主 要的存托凭证，是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书，通常， 在帮助境外公司更快进入美国市场的同时，也方便了美国投资者购买和持有外国公司的股票。 因此，ADR 也是目前美股市场中除 IPO 之外，境外企业最常选择的一种上市方式。

ADR 涉及三大机构

1. 存券银行，作为 ADR 的发行人和 ADR 市场中介，为 ADR 投资者提供所需的一切服务； 2. 托管银行，负责保管 ADR 所代表的基础证券，根据存券银行的指令领取红利或利息，用 于再投资或汇回 ADR 发行国，并向存券银行提供当地市场信息；

3. 存券信托公司，指美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算。其他相关 业务机构还包括代理过户经纪商、律师（境内、境外）及审计师等。

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业，其注册地必须在美国，中国公司在美国 目前以股票本身直接挂牌上市的还没有，多数是以 ADS ("美国存托股票")或 ADR ("美国存 托股证")形式挂牌上市的，1 个单位的 ADS 一般折合为多个单位的普通股。中国移动、中石 化、新东方、阿里巴巴、百度、携程等公司就采取 ADR 进入美国的资本市场。

 在美国，许多公众性质较强的机构投资者不能直接购买外国发行人的股票，如美国养老金、 保险公司，但可购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。美国存托凭证可在纽 约股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市，其交易程序与普通股票无差，在信息披露上要求 企业向存券银行提供财务资料。

ADR 发行流程

1. 美国银行与境外发行人签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。美国 的存托人签发存托股证给美国的投资人，每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券， 该凭证可自由交易；

2. 美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管；

3. 发行存托凭证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人，收取股利并转化为美元， 然后将其分配给股证持有人；

4. 存托银行作为存托凭证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录，该银行 也时刻准备把该股证转换为相应的境外证券。

美国 SEC 把 ADR 以及其所代表的境外证券进行区别对待，同时，ADR 的发行也涉及到证券的 公开发行。因此，发行 ADR 的美国银行也需要注册，同时该境外公司则须履行定期报告的义 务。SEC 根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的 ADR 计划，披露责任由轻到重：

一级 ADR

是目前 SEC 对 ADR 监管要求最低的级别，企业只需要通过注册 F-6 表格，并附具存托协议和 ADR 凭证，便可建立一级 ADR，是目前最简便的在美上市交易方式，也是数量计占比最高的一 类 ADR。但目前只能在 OTC 市场进行交易，也没有在美国募集资金的能力。

二级 ADR

二级 ADR 要比第一级复杂得多，除了上述一级 ADR 需要完成的内容外，企业还需要定时披露 年报信息，并服从美国会计准则。相比于一级 ADR，二级 ADR 具有更高的透明度和信息披露 要求，也更符合美国证券法规的规定，因此，企业交易也不再局限于 OTC 市场，在纽交所、 纳斯达克、美国证券交易所都可以进行交易，但依旧没有在美国募集资金的能力。

三级 ADR

三级 ADR 是最高一级的 ADR，美国证监会对其的监管也最为严格，与对美国本土企业的监管 要求基本一致。三级 ADR 的最大好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。 为了融资，公司必须提供招股说明书（Form F-1）。此外，这类公司还须满足公开信息披露 要求，以 Form 8K 表格的形式向美国证监会提交。

ADR 与 IPO 的区别

相比于传统 IPO，ADR 的主要优势为：手续简单、层级分明、有效规避直接上市过程中存在的 法律障碍，一定程度上降低企业的发行成本，帮助企业更快完成上市融资的发展愿景，对急 需获得融资的成长性企业更为友好。

第六种 - OTC 买壳+转板上市流程（OTC+UPLIST）      累计耗时：18-24 个月

阶段 1 - 梳理阶段

1. 确定境外上市辅导团队，拟上市公司尽职调查，制订上市计划、方式与时间表；

2. 拟上市公司搭建境外上市架构（红筹或 VIE），梳理拟上市公司的财务、税务、内控、监 管等合规并符合美国上市标准；

3. 拟上市公司需准备两年一期经由美国 PCAOB 成员事务所签字审计师审计的财务报告，由美 国律师签字的法律意见书。

阶段 2 - 买壳阶段

1. 聘用经验丰富的美国证券商业律师，选择合适的“净壳”公司，对壳公司开展全面尽调， 确保壳公司不存在或有债务、或有诉讼纠纷等情形，要求原股东或实际控制人签署一系列的 承诺和保证条款；

2. 收购壳公司 90%以上的股权、剥离壳公司原股东部分或全部资产（如需）。

阶段 3 - 反向收购注入资产阶段

1. 由壳公司主导，与拟上市公司的合并报告书“Business Combination Report”等，将反 向收购所需的全部注册文件递交给 SEC，目标公司负责人、全球协调人、律师、审计师共同 回答 SEC 的问询；

2. 拟上市公司通过与壳公司换股的方式完成资产注入；

3. 完成交易，变更股票代码。

阶段 4 - 日常维护阶段

1. 拟上市公司建立高效合规的持续信息披露体系；

2. 市值管理团队入场，协助拟上市公司进行国际化财经媒体广宣；

3. 组织投资者会议、分析师会议、二级市场增值、持续推介；

4. 引入战略投资。

阶段 5 - 转板至纳斯达克或纽交所阶段

1. 在 OTC 挂牌交易时间不少于 1 年后，向 SEC 或其他监管机构提交最近一个会计年度所有规 定的定期财务报告（10-Q、10-K 或 20-F ），包括最近一年经审计的财务报告，且符合纳斯 达克 IPO 全部条件包括最近 60 日股价要求后，OTC 挂牌公司方可向纳斯达克或纽交所递交转 板申请。上市公司同时向 SEC 递交包括但不限于年度报告（20-F）、FORM D（证券发行豁免 注册公告）、SCHEDULE 13G/13D（股东单独或合并持有 5%以上公司股份公告）、6-K（美国 以外上市公司的临时报告）、8-K（重大事项报告）、FORM 144（证券拟出售报告）等在纳斯 达克或纽交所主板上市所需的全部注册文件；

2. 通过纳斯达克或纽交所的转板审核；

3. 通过定向增发（PRIVATE PLACEMENT)或公开发行（PUBLIC OFFERING)配套募集资金。

阶段 6 - 市值管理阶段

1. 启动上市后市值管理和市场预期管理程序，通过但不限于实控人/高管媒体采访、公众/ 财经论坛推广、投资者关系维护、绿鞋机制（超额配售选择权）、二级市场增持、员工持股 计划、按季现金分红、商业模式创新、回购注销、低位收购、分拆上市等方式实现市值的稳 定增长；

2. 履行持续信息披露义务，定期发布年报、季报、重大事项报告、内部控制报告、ESG 报告 3. 完善投资者沟通机制，定期举办投资者与分析师会议；

4. 在其他国际主流交易所（如港交所）双重上市或二次上市。

² OTC买壳借壳挂牌的公司在向纳斯达克或纽交所递交转板申请前至少需在OTC交易满1年。如果在OTC借壳上市的同时完成了不低于4000万美元的包销式募资（扣除包销费等各项费用后给到发行人的净募资额），公司可申请豁免交易时限为1年的要求。

第七种 - OTC 挂牌+转板上市流程（OTC+UPLIST）    累计耗时： 12-15 个月

区别与 OTC 买壳转板，OTC 直接挂牌转板最大的优势为拟上市公司无需满足在 OTC 挂牌交易 至少 1 年的时间要求以及无需花几十万美元收购 OTC 壳公司的控制权。OTC 直接挂牌的企业， 原则上只需 2-3 个月时间，即符合纳斯达克或纽交所主板上市的股价要求和其它财务发行要 求后，即可向交易所申请转板。OTC 直接挂牌相比借壳，平均耗时多 3-4 个月，总时长约 9-12 个月，但流程与 OTC 买壳转板类似，除买壳阶段和反向收购阶段不需要，其它都基本一致。

第八种 - OTC 挂牌+与 SPAC 合并上市（OTC+SPAC)    累计耗时： 12-15 个月

区别与 OTC 买壳和挂牌转板，OTC 挂牌后与 SPAC 合并是近些年很多通过 OTC 转板至纳斯达克 或纽交所公司的主要选项。此上市路径的最大优势在于：降低 OTC 转板的不确定性以及增加 募集资金的确定性。拟上市公司无论采取直接挂牌或买壳借壳方式登陆 OTC，因 OTC 市场做市商的欠缺，导致绝大多数公司在 OTC 挂牌后缺乏流动性、成交量估值溢价，即便引入了市 值管理团队以及满足了纳斯达克或纽交所上市的财务需求，也存在因未达到纳斯达克或纽交 所上市前的最低股价要求（申请转板前 30 个日历日的收盘价高于交易所设定的最低发行价） 无法成功转板的风险。而与 SPAC 合并虽然成本较高，导致股权稀释，但因公司能获得额外的 融资，降低在 OTC 退市或降层的风险，以及更快速地融入全球主流资本市场获得市值溢价， 不少在 OTC 挂牌且较具规模的公司依然选择通过与 SPAC 合并的方式快速切入主板市场。

第四部分 方式优劣

上市路径优劣势对比表

第五部分 重点解读

n 美股是一个“宽进严出” 的市场，即任何公司都能上市，但时间会证明一切。从财税、 经营、监管、信息披露、内控到 ESG 合规，公司应当全程对投资者决策可能产生影响的 重要事项给与及时披露，做到真实，准确与完整。

n 美国更强调投资者知情权，有完善的信息披露机制、做空机制、集体诉讼制度，并允许 某个相同群体（如因信息披露的违法违规导致损失的中小投资者们）只需由个人作为代 表便壳对上市公司提起诉讼，同时又采用“明示退出，默是加入”的选择退出制度。因此，这种特殊的退出制度帮助处于弱势的受损投资者形成较大规模的原告集团，引导中 小投资者进行维权。美国律师遵循的又是风险代理制度，在诉讼酬金的激励下，很多律 师对上市公司的违法行为非常敏感。

n 美国主流投资者普遍更喜欢高股息、按季进行现金分红的上市公司。公司应当充分了解 美国资本市场的特色与喜好，构建出一套符合美国市场、科学高效且具有持续性的市值 管理方法，包括但不限于利用主流媒体和股吧论坛进行公共推广、传递预期、管理预期、 员工持股、兼并收购、股份回购注销、分拆上市、按季分红等方法。公司应尽量避免大 幅折价增发、高价收购等任何严重影响原有股东权益的行为。

截至 2024 年 2 月美国资本市场较认可行业上市公司的平均市盈率